הולנד

מספר החיילים:    3,000      
                                                                                                                                                   לרשימת הלוחמים                                                                 

התפיסה הבטחונית ההולנדית, היתה הגנתית באופיה והתבססה על רעיון הצפת השטחים ע"י "לחיצה על כפתור אחד" כדי לפתוח את הסכרים. כן הקימו ההולנדים לפני המלחמה מערך הגנה, שכלל 3 קוים מהגבול עם גרמניה ופנימה, שניים מהם משני חלקי נהר המז. אלה נתמכו ע"י קו מים, שהיה אמור להיות קו ההגנה האחרון. ההשענות על תפיסת ההצפות היתה דומה להשענות הצרפתית על קו מז'ינו וגרמה לשאננות בצבא ובממשלה ההולנדית, שלא לקחה בחשבון מבצעים מהירים, כשימוש בכוחות מוטסים ומוצנחים ובטורי שריון מהירים, הפועלים במבצעי בזק ("בליצקריג"). לכך יש להוסיף גם את האוירה הפציפיסטית שררה אז במדינה, שתרמה לא מעט לחוסר יכולתו של הצבא - מחסור באמצעי לחימה מודרנים, חוסר ניסיון מבצעי ועוד. 

הצבא ההולנדי מנה ערב הפלישה הגרמנית להולנד כ-400 אלף איש וכלל 4 קורפוסים, שכל אחד מהם כלל שתי דיביזיות. כן נכללו בו עוד 4 חטיבות עצמאיות ומספר יחידות קטנות יותר. לכח משמעותי זה לא היה אפילו טנק אחד. הסד"כ "המשוריין" כלל 26 שריוניות בלבד והכח הארטילרי כלל כ-650 תותחים מיושנים. 

הצי ההולנדי היה קטן וכלל 5 סיירות, 8 משחתות, 24 צוללות, כלי עזר שונים וכ-50 מטוסים מיושנים. רובו הוקצה להגנת איי הודו המזרחית (אינדונזיה), שהיו אז מושבה הולנדית. בהולנד עצמה נמצאו מעט כלי שיט בעת הפלישה הגרמנית, מהם הוטבעה המשחתת היחידה מהאויר והסיירת היחידה וכלי שיט אחרים הצליחו לברוח לבריטניה ולהצטרף לצי המלכותי. אלה שנמצאו באיי הודו המז' הוטבעו ברובם ע"י היפאנים, הן בתקיפות מהאויר והן בקרב הימי בים יאווה ומיצרי סונדה. 
חיל האויר היה קטן וכלל ערב הפלישה הגרמנית 175 מטוסים בלבד, מהם רק כ-130 היו מבצעיים, כמחציתם חדישים. 
ביום הראשון של המתקפה אבדו לו כ-60 מטוסים ומעט נשארו לאחר הכניעה. 
כל אלה לא היו כח שווה ערך מול הכוחות הגרמניים, שפלשו אליה בליל ה-10-9למאי 40 וחמישה ימים לאחר מכן, ב-14 לחודש, נכנע הצבא ההולנדי בפני מחץ הצבא הגרמני. 

אבידות הצבא ההולנדי בקרבות אלה עמדו על 2100 הרוגים וכ-2700 פצועים.
המלכה וילהלמינה וממשלת הולנד ברחו לבריטניה והקימו שם ממשלה בגולה. הגרמנים הקימו עד מהרה ממשל משלהם, שפעל במדינה במקביל לממשל הולנדי.
טייסים הולנדים שברחו לבריטניה הצטרפו לח"א המלכותי וכך כאמור גם כלי השיט שהגיעו אליה. 
צבא היבשה הקים חטיבה בשם חטיבת "אירן" (Irene), שלחמה בנורמנדי ואח"כ בצפון מערב אירופה. (ראה גם בפרק המחתרות).