תוניסיה היתה מושבה צרפתית בתקופת מלה"ע השניה, שאוכלוסיתה מנתה כ-2.6 מליון נפש, מתוכם כ-90 אלף יהודים. להלכה שלט במדינה הביי התוניסי (מ-1942 הנסיך מוחמד אלמונצף Muhammed el-Moncef), אך למעשה ישב בה נציג ממשלת וישי, האדמירל ז'אן-פייר אסטבה Jean-Pierre Esteve.
עם תחילתה של המערכה בצפון אפריקה ב-1942 השתלטו הגרמנים על תוניסיה והחלו להשליט בה את חוקיהם, שכוונו בעיקר כנגד האוכלוסיה היהודית שחייתה בה.
השלטון הגרמני במדינה נמשך כחצי שנה בלבד, מנוב' 42- מאי 43, מועד שחרורה ע"י בעלות הברית והתאפיין בטרור אנטישמי מצד מי שעמד בראש המשטרה החשאית הגרמנית שפעלה במדינה, האוברשטורבנפיהרר ולטר ראוף Walter Rauff. הקהילה היהודית החלה לסבול עתה מגילויי אלימות, אפלייה גזעית, הכאת מתפללים בבתי הכנסת, מאסרים, החרמת רכוש, גירוש, הוצאות להורג ועבודות כפייה. כ-5000 יהודים הועברו למחנות עבודה בקרבת חזית הלחימה ורבים מהם נרצחו ע"י הגרמנים ומתו ממחלות בהן לקו בשל תנאי מחייתם. רבים הוגלו למחנות ריכוז באירופה, שם מתו. הגרמנים תכננו להשמיד קהילה זו ואף העבירו לתוניסיה יחידת אס אס, שהחלה לבנות את מכונת ההשמדה ובכלל זה תאי גזים שנמצאו ליד קיירואן Kairouan. שחרור תוניסיה ע"י בעלות הברית ב- 7 מאי 43 סיכל תכניות אלה ומנע את מימושן.
על רקע מצב זה התארגנה כבר ב-1940 מחתרת, בה היה ליהודים חלק חשוב ואף היו בין מקימיה. חברי המחתרת היהודים, שכללו גברים ונשים, היוו כמחצית מחברי הארגון כולו. בשלב ראשון עסקה זו באיסוף מידע על הגרמנים עבור בעלות הברית. חלק מהחברים שירתו לפני כן כקציני מילואים בצבא הצרפתי וכללו גם יהודים שברחו מצרפת ואיטליה. חלקם היו גם חברים במפלגה הקומוניסטית.