עיראק נוצרה ע"י הבריטים בשנות ה 20 והנסיך פייסל (בנו של השריף חוסיין) הוכתר כמלך עיראק לאחר שהבריטים נאלצו להעביר את השלטון בסוריה לצרפתים. אולם כאשר פרצה מלחמת העולם השנייה ב 1939 גאו הרגשות הפרו-גרמניים בקרב הלאומנים הערביים. האנטישמיות של הנאצים נפלה על אוזניים קשובות בעולם הערבי אשר שנאו את האופן בו הבריטים קבעו כיצד תחולק הטריטוריה של העולם הערבי ובשל תמיכתם המתמדת במפעל הציוני בארץ ישראל. כאשר נפלה יוון בידי הגרמנים וקורפוס אפריקה החל במסעו מזרחה במדבר המערבי לעבר מצרים, התרחשה באפריל 1941 הפיכה בעיראק ע"י קבוצת קצינים פרו-גרמניים בראשותו של ראשיד-עלי אל-כיילאני. הממשלה החדשה בעיראק לא הכריזה מלחמה על בריטניה, היא פשוט רצתה להתייצב בצד הנכון כאשר גרמניה תנצח במלחמה.
בריטניה אשר הייתה ערה למתרחש ועדיין נהנתה מזכויות מעבר של צבא בעיראק וכן החזיקה כמה מאות חיילים שם (מחוץ לערים הגדולות, בדרום המדינה למטרות אימון בעיקר) החלה מניעה את הדיויזיה ההודית ה- 10 לעבר בצרה מבלי להודיע על כך דבר לעיראקים. החטיבה ההודית הראשונה הגיעה לבצרה ב- 18 לאפריל. ב- 27 לאפריל הפרה ממשלת עיראק את הסכמיה עם בריטניה ודרשה כי לא יגיעו יותר כוחות בריטים לעיראק עד להוצאת החטיבה מבצרה. הבריטים הודיעו לעיראקים כי הם מתעלמים מדרישתם ומאותו רגע ידעו שני הצדדים כי הם במצב מלחמה. הבריטים השתלטו על בצרה ושדה התעופה שמחוץ לעיר וכמו כן הטיסו גדוד בן 400 חייל לשדה התעופה חבנייה מחוץ לבגדד ביודעם כי העיראקים מרכזים כוחות לכבשו.
לבריטים היו גדוד של אסיריאנים (עיראקים נוצרים - בני העדה האשורית) ועוד פלוגה כורדית להגנת חבנייה והכוחות הנוספים שהוטסו לשם באו לתמוך בכוחות הנ"ל. בסיס חיל האוויר הבריטי בחבניה היה למעשה בית ספר לטיסה אשר כלל 90 מטוסי אימון דו-כנפיים. הטייסים היו מנוסים ובעיקר מדריכי הטיסה. חיל האוויר העיראק כלל 60 מטוסים, מרביתם דו-כנפיים משלושה מקורות רכש שונים ועם טייסים באיכות נמוכה.
הצבא העיראקי מנה 4 דיביזיות חי"ר, חטיבה ממוכנת (גדוד שריון עם 16 טנקים קלים ועוד 14 שריוניות ועוד שני גדודי חי"ר ממונעים על משאיות). רבים מהקצינים והמש"קים העיראקים היו וותיקי הצבא התורכי. ב 30 לאפריל הציבו העיראקים 9,000 חיילים ו 50 תותחים לצור על חבניה מתוגברים באלפים רבים של אנשי מיליציה וכנופיות. העיראקים בטוחים היו שחבניה תיפול במהרה בידיהם כפרי בשל. הם תפשו את השטחים השולטים בטווח של כ 1,000 מ' מסביב לבסיס ואיימו לפתוח באש על כל מטוס ממריא. ב 2 למאי המטוסים הבריטים המריאו למרות זאת ותקפו את הכוח העיראקי. במהלך חמשת הימים הבאים ביצעו המטוסים הבריטים 584 גיחות, הטילו 45 טון פצצות וירו למעלה מ 100,000 כדורי מקלע. הארטילריה העיראקית הסבה נזק מסויים, אולם חיל הרגלים העיראקי ואנשי הכנופיות שהתקבצו החלו להתפזר ולברוח כבר ב 6 למאי ולאחר התקפת נגד של הכוחות הבריטים מהשדה ב 7 לחודש נראו מרבית החיילים העיראקים במצב מנוסה ממטוסים בריטים.
בינתיים הדיביזיה ההודית ה- 10 כולה הגיעה ב 6 למאי לבצרה והחלה להתקדם לעבר בגדד. במקביל ארגנו הבריטים חטיבה ניידת (כח חבאניה) ועוד גדוד בארץ ישראל אשר נשלחו אף הם לבגדד. מובלים ע"י כמה מאות סיירי הלגיון הירדני נכנסה חטיבת הוב לעיראק ב 9 למאי והגדוד בעקבותיה ב 15.
כעת הבינו העיראקים כי הם בצרה צרורה. אולם הם עדיין נהנו מעליונות מספרית של יותר משלוש לאחד על הכוח הבריטי התוקף עם זאת הכוחות הבריטים היו מאומנים יותר ושלטו באוויר. במצב זה פנו העיראקים לסיוע לגרמנים. הגרמנים אשר היו מוכנים לצעד זה (עקב מעורבות המודיעין שלהם בהפיכה העיראקית מתחילתה) הגיבו במהירות ושלחו מטוסים מיוון דרך מרחבה של צרפת של ווישי בסוריה לצפון עיראק. שני מטוסי הפצצה היינקל 111 תקפו את חבאניה ב 10 למאי. טייסת בת 12 מפציצי היינקל 111 הגיעה למוסול וכן טייסת מטוסי-קרב ארוכי טווח מסוג מסרשמיט 110, האיטלקים שלחו אף הם סיוע בדמות 12 מטוסי קרב דו-כנפיים. הבריטים הגיבו בתגבור הכוח ע"י מספר מטוסי קרב הוריקן מארץ ישראל. ב 13 למאי החלו הגרמנים לבצע יותר גיחות הפצצה ממוסול. אולם מבצעי הגרמנים היו מוגבלים בשל מחסור חמור בדלק שאותו לא הספיקו להטיס בכמויות מספיקות דרך סוריה הווישאית בשל הפצצות בסיסי האוויר בסוריה ע"י מטוסים שהמריאו מארץ ישראל.
בעומדם אל מול ציר תחזוקה בלתי אמין, מחסור בדלק והתקדמות בריטית לעבר בגדד, החליטו הגרמנים להסיג את מטוסיהם. ב-17 למאי חבר כח חבאניה עם הנצורים בחבניה וב 23 בחודש חצו ביחד את נהר הפרת לעבר בגדד. ההתנגדות העיראקית נחלשה בהדרגה עם ההתקרבות לבירה וב-30 לחודש נכנעו העיראקים, ראשיד עלי ברח לאיראן ומשם לגרמניה. בגרמניה הוא נשאר עד סוף המלחמה תוך שידור תעמולה אנטישמית ואנטי בריטית. לאחר המלחמה ברח לערב הסעודית בה שהה עד 1958 כאשר הותר לו לשוב לעיראק.
על אף שהבריטים היו בנחיתות של יותר משלוש לאחד ולפרק זמן מסוים עמדו בפני עליונות אווירית גרמנית, כבשו הבריטים את עיראק בארבעה שבועות.