כוחות חבר-העמים הבריטי שהו בכרתים שישה חודשים לפני המתקפה הגרמנית, אך כמעט שלא נעשה דבר להדיפת הפלישה מהים או מן האוויר עד לנסיגת הבריטים מיוון. הכוחות היו דלים ומטוסי הקרב המעטים שהיו באי פונו ב-19 במאי.
מפקד הצי הגרמני, האדמירל אריק רדר והרמן גרינג שהיה גם מפקד הלופטוואפה, סברו שגרמניה צריכה לחזק את ההגמוניה שלה בדרום-מזרח אירופה ולהרחיבה גם לאזור המזרח-התיכון. בכיבוש כרתים, ראה היטלר, את אבטחת דרכו לים-האגאי.
ב-20 במאי פתחו הגרמנים בהסתערות מוטסת על שדות-התעופה. הצי הבריטי ניסה למנוע תקיפה מהים. ב-27 במאי הוחלט לפנות את הכוחות הבריטיים מכרתים ועד ל-1 ביוני נפלה כל כרתים בידי הגרמנים. 11,835 לוחמים מכוחות בעלות הברית, בעיקר מבריטניה, אוסטרליה וניו זילנד נפלו בשבי, ביניהם 170 ממתנדבי הישוב.