סוריה היתה בפרוץ המלחמה תחת שלטון ממשלת וישי הצרפתית, שקמה לאחר כיבוש צרפת ע"י הגרמנים ביוני 40.
מצב זה הביא עד מהרה לפעילות גרמנית גם בסוריה.
תחילה היה זה האבווהר (Abwehr), המודיעין הצבאי הגרמני, שהקים בה את נציגותו כבר מינואר 1941, כשתפקידה הרשמי היה לפקח על קיום הסכם שביתת הנשק הגרמני-צרפת גם באיזור זה.
המשכה באישור שניתן לח"א הגרמני (הלופטוואפה) להנחית את מטוסיו בסוריה, כשהיו בדרכם לעיראק, כדי לסייע למרד רשיד עלי, שפרץ שם באפר' אותה שנה.
המפקדה הגרמנית ביוון אף שלחה לחלב נציג, גנרל הלמוט פלמי (Felmi), שהיה אמור לתאם את הפעולות בעירק ובסוריה, אך כשלון המרד בעיראק הביא להחזרת המטוסים חזרה לסוריה וממנה ליוון לאחר שלושה ימים, כשבעקבותיהם עזב גם הגנרל פלמי ב-19 במאי.
ראש הממשלה הבריטי, וינסטון צ'רצ'יל, חשד בכוונות הגרמנים וחשש שהם מכינים בסוריה בסיס להתקפה על מצרים. חששו רק התחזק לאחר משלוח המטוסים הגרמניים והגעתו של פלמי אליה. על רקע זה הורה לגנרל וויול, ששימש אז מפקד הכוחות הבריטיים במזה"ת, לבצע פלישה לתוך סוריה. הגנרל לא ראה את הדברים באותו אופן והעריך שאין בפעילות הגרמנית בסוריה ממש. מאידך טען שהסימנים מצביעים על הכנות גרמניות לפעול בכרתים.
ברקע לכל אלה היתה המערכה בצפון אפריקה, שם כבש הגנרל רומל את קירנייקה והטיל מצור על טוברוק. הגנרל וויול חשב שהמערכה בצפ' אפריקה היא זירת הלחימה העיקרית ואף ניהל בה מבצעים ( BREVITY, BATTLEAXE) , שנועדו לחלץ את טוברוק מהמצור. לפיכך הוא הודיע לצ'רצ'יל שהוא מתנגד לעיתוי של פעולה כזו כנגד סוריה, בה ראה זירה לא חשובה. וויול, שלא היה מוכן לציית להוראות, שהמשיכו להגיע מלונדון להתכונן לפלישה לסוריה, הגיש את התפטרותו. זו התקבלה, אך נכנסה לתוקף רק ביולי. למרות התנגדותו אירגן כוחות למבצע זה, עליהם פיקד הגנרל מייטלאנד ווילסון (Wilson), שהיה מפקד הצבא הבריטי בא"י ועבר-הירדן ומי שפיקד גם על דיכוי מרד רשיד עלי בעירק.
ב-8 ביוני החלה הפלישה לסוריה בכמה צירים:
חטיבה אוסטרלית נעה לאורך החוף מראש הנקרה לבירות וטריפולי;
חטיבה אוסטרלית שניה יצאה ממטולה לבקעת הלבנון;
חטיבה הודית, מתוגברת ע"י חיל הספר של עבר הירדן ויחידה של "צרפת החופשית", נעה מדרעא שבדר' סוריה לכיוון דמשק;
שלוש חטיבות של הדיביזיה ההודית ה-10 נכנסו מעיראק למזרח סוריה בשלושה צירים במקביל ויחידות מעורבות של חיל הספר העבר-ירדני וקומנדו בריטי נכנסו מאיזור רטבה למדבר הסורי.
גם הישוב היהודי בא"י נטל חלק במבצע זה.
37 סיירים מה"הגנה" סופחו לחטיבה האוסטרלית שיצאה מחניתה. תפקידם היה למנוע מהצרפתים לפוצץ גשרים במסלול התקדמות החטיבה. במקביל יצאה קבוצה של כ"ג אנשי "ההגנה", שהפליגה בספינה מנמל חיפה, כדי לחבל בבית הזיקוק של טריפולי ועקבותיה נעלמו. היעלמותם של הכ"ג היא תעלומה שלא התבררה עד היום וכנראה שמדובר באסון.
שיתוף הפעולה של המודיעין הבריטי עם "ההגנה" במערכה הסורית הוא תחילתו של הפלמ"ח.
ההתנגדות הצרפתית לפלישה הייתה חזקה.
הכח הצרפתי בסוריה כלל 25,000 חיילים אפריקנים, כמה גדודים של לגיון הזרים ועוד 20,000 חיילים מקומיים.
קרבות קשים התנהלו ליד נהר הליטני וליד כסווה, שמדרום לדמשק. ב-19 ביוני כיתרו הצרפתים שני גדודים הודיים וגדוד בריטי ליד דמשק וקיבלו את כניעתם, אך יומיים לאחר מכן נכנסו כוחות אוסטרליים וכוחות של "צבא צרפת החופשית" לדמשק והתנהלו קרבות ברחובותיה בין כוחות צרפתיים משני הצדדים. העיר נפלה ב-21 יוני. ב-25 יוני הגיע הכח הבריטי לתדמור (פלמירה) שבמדבר הסורי וניהל שם קרבות כנגד חיל המצב הצרפתי, שהחזיק מעמד במשך 9 ימים. גם כוחות הדיב' ההודית ה-10 הלכו והעמיקו את חדירתם לחלקה הצפ'-מז' של סוריה.
הצרפתים הגיבו על הפלישה גם בהפצצות על חיפה, כמו האיטלקים בשנה הקודמת, ופגעו במיכלי נפט.
הנציב העליון הצרפתי בסוריה גנרל אנרי-פרננד דנץ (Dentz) דרש מוישי לבקש שהמטוסים הגרמניים יחזרו לשם, בקשתו נדחתה, אולם מטוסים גרמנים ביצעו כמה גיחות מיוון ומרודוס.
צרפת לא הייתה מוכנה לוותר על סוריה בקלות. ב-27 ביוני נודע מהאזנות לרדיו על תכנית צרפתית לשגר לסוריה צבא בספינות צרפתיות שיהיו מלוות בארבע אניות קרב, ארבע סיירות ושש משחתות. זה לא היה כוח מבוטל ביחס לכוח הימי הבריטי באזור.והגרמנים התבקשו להעניק לכוח הצרפתי חיפוי אווירי מבסיסיהם בכרתים ובדודקנז אבל לא נעתרו לבקשה. כזכור, הציע הגנרל הגרמני שטודנט להיטלר זמן קצר לפני כן, בגמר כיבוש כרתים, להמשיך לנתר לקפריסין. ניסיון צרפתי לשגר לסוריה כוח ימי היה עשוי לגרום לחידוש ההצעה ולהסלמה חריפה בסוריה ובא"י וכל זאת בעקבות גפרור שהציתו בבגדד כמה פוליטיקאים וקצינים. בתחילת יולי בוטלה התכנית, לא רק משום שלא הובטח לשייטת הצרפתית חיפוי אווירי גרמני, אלא כנראה גם משום שלצרפתים לא היה מענה לכוח הצוללות הבריטי בים התיכון.
ב-10 ביולי, כאשר החטיבה האוסטרלית עמדה להיכנס לבירות, ביקש דנץ הפסקת אש. כיבוש בירות סתם את הגולל על האפשרות של הצרפתים לקבל עזרה בדרך הים. ב-14 ביולי חתם דנץ בעכו על הסכם הכניעה. ההסכם ציין את אומץ ליבו של הצבא הצרפתי והתיר לחייליו לחזור לצרפת. מיעוט (כ-6000 איש) שבחר בכך הורשה להצטרף לכוחות "צרפת החופשית" של דה גול (de Gaulle).
בדיעבד התברר שהערכת המצב, לגבי הכוונות הגרמניות, של הגנרל וויול, הייתה נכונה. לגרמנים לא הייתה שום תכנית להקמת מאחז בסוריה. גורלו של דנץ לא שפר עליו. כשחזר לצרפת הועמד לדין באשמת בגידה ונידון למוות. גזר הדין הזה הומתק והוא מת בכלא ב-1945.
התוצאה ארוכת הטווח של המערכה הייתה הענקת עצמאות לסוריה וללבנון. גנרל של "צרפת החופשית" גנרל קאטרו (Catroux) מונה לנציב עליון בסוריה ולבנון מטעמה; בספטמבר 1941 הכריזה צרפת בלחץ בריטי על עצמאותן של סוריה ולבנון ושנתיים אח"כ נערכו בהן בחירות כלליות.